TSM BROKERS. - PROYECTOS COLOMBIA Ltd. - ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Acuerdo mutuo de no divulgación y confidencialidad

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE__________________________Y ASOCIADOS” Y TMS BROKERS, THELMO SERRANO M.

Los suscritos: __________________________________________ , mayor de edad, identificado con la _______________________, quien obra en nombre y representación legal de _______________________, entidad debidamente constituida de acuerdo con las leyes de ___________________, con domicilio principal en________________, __________________ lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido ante las autoridades competentes____________________________________________, quien obra de conformidad con las autorizaciones contenidas en los acuerdos comerciales respectivos de ________________________________________, y en representacion, entidad debidamente constituida de acuerdo con las leyes Colombianas, con domicilio principal en Bogotá, Colombia, lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido ante las autoridades competentes de Colombia, quien obra de conformidad con las autorizaciones contenidas en los acuerdos comerciales respectivos de ____________________________ esta parte denominada la “PARTE RECEPTORA”. Y THELMO M. SERRANO. TMS BROKERS, identificado con documento de identidad No. ______________ de Bogota mayor de edad; quien obra en representación legal , de acuerdo con las leyes Colombianas, con domicilio principal en Bogotá, Colombia, lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido ante las autoridades competentes de Colombia, quien obra de conformidad con las autorizaciones contenidas en los acuerdos comerciales respectivos que se denomina la “PARTE REVELADORA”.

Han celebrado el Acuerdo de confidencialidad contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA. ANTECEDENTES.- 1.1. PARTE REVELADORA tiene interés general en promover proyectos de inversión en los siguientes frentes:

A. Infraestructura
B. Sector Hotelero

C. Sector de la Construcción
D. Promoción y venta del sector inmobiliario, local e internacional
E. Proyectos de Investigación
F. Otros por identificar

1.2. La PARTE REVELADORA ha solicitado a La PARTE RECEPTORA adelantar gestiones para conseguir inversionistas y/o proyectos nacionales o extranjeros que requieran inversión de capital, tecnológica o asesorías que puedan ser suministradas por el grupo de inversionistas que esta firma esta en capacidad de suministrar de acuerdo con los sectores anotados en el párrafo 1.1. o cualquier otro que sea adicionado a este acuerdo.
1.3. La información por proyecto que cada una de las partes suministre para el desarrollo de la gestión que se trata en el párrafo 1.2., concerniente a información legal, técnica, comercial, estratégica y financiera básica de cada uno de los proyectos enmarcados en el párrafo 1.1. Debe estar incluida en el acuerdo de confidencialidad suscrito entre las mismas partes.
1.4. Las partes declaran que el acuerdo comercial y las obligaciones de remuneración se establecerán por la participación activa de cada una de las partes por cada proyecto en los mismos términos de este acuerdo.
1.5. No existe vinculo laboral y ambas partes actuaran con recursos propios.
SEGUNDA: CONFIDENCIALIDAD de la PARTE RECEPTORA. A propósito de toda la información verbal y/o escrita legal, técnica, comercial, estratégica y financiera y demás suministrada por La PARTE REVELADORA de conformidad con la cláusula anterior y/o a la cual puedan tener acceso las partes en virtud de este Acuerdo o del Negocio, así como sus asociados y/o sociedades matrices y/o filiales y/o subsidiarias, las filiales y/o subsidiarias de éstas, sus empleados, representantes, agentes, consultores y/o apoderados (en adelante la Información Confidencial), se obligan, respecto de la dicha información confidencial, a:

1. Guardar absoluta confidencialidad y reserva durante la vigencia de este Acuerdo en relación con la totalidad de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento o acceso por cualquier medio y por cualquier circunstancia, de tal forma que no sea conocida por terceros, so pena de ser responsable por la totalidad de los daños directos, perjuicios, gastos y costas que la violación de dicha confidencialidad ocasione. Esta obligación no impide a la PARTE RECEPTORA suministrar a potenciales inversionistas la información de que trata este acuerdo, siempre y cuando los potenciales inversionistas suscriban un compromiso de confidencialidad respecto de la información que así reciban.

2. A no utilizar en forma alguna, directamente o a través de terceros, en asuntos, negocios, y/o actividades de cualquier tipo, distintas a aquellas autorizadas expresamente en este acuerdo, la Información Confidencial de la que tenga conocimiento o acceso por cualquier medio y por cualquier circunstancia en virtud de este Acuerdo y/o del Negocio. Esta obligación implica la de restituir a la PARTE REVELADORA a la terminación del presente Acuerdo y/o del Negocio, toda la Información Confidencial que tenga en su poder, ya sea en documentos escritos, medios magnéticos o en cualquier otro medio, e igualmente a retirarlos completamente de sus respectivos archivos físicos y electrónicos.

3. Asumir la responsabilidad por la totalidad de los daños, perjuicios, gastos y costas que genere el mal o inadecuado manejo de la Información Confidencial que conozca en virtud de este Acuerdo y/o del Negocio o la violación de las obligaciones de reserva y confidencialidad establecidas en el mismo respecto de la misma.

4. Cualquier información suministrada de manera previa a la firma del presente Acuerdo, se considerará como Información Confidencial y estará sujeta a los términos del mismo.

5. Las Partes aceptan y declaran que toda la Información Confidencial ha sido o será revelada únicamente con el propósito de permitir el cabal incumplimiento de los fines señalados en la cláusula primera del presente Acuerdo.

6. Son excepciones a la obligaciones de confidencialidad aquí estipuladas las siguientes:

A. Que la Información Confidencial de que se trate haya sido de dominio público o adquiera tal condición o sea publicada por cualquier medio sin ninguna acción por parte de La PARTE RECEPTORA en contravención a lo establecido en este Acuerdo.

B. Que la información confidencial de que se trate antes de revelarla estuviere en posesión legítima de La PARTE RECEPTORA.

C. Que con posterioridad a la revelación de la Información Confidencial de que se trate, ésta sea legalmente recibida por la sociedad receptora de un tercero que tenga derecho para distribuirla, sin notificación de ninguna restricción por lo que hace al derecho de revelarla posteriormente.

D. Que la Información Confidencial de que se trate, se revele con la autorización previa y escrita de La PARTE REVELADORA

E. Que la revelación y/o divulgación de la Información Confidencial se realice en desarrollo o por mandato de una ley, decreto o sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, la PARTE RECEPTORA se obliga a avisar a la PARTE REVELADORA inmediatamente tengan conocimiento de esta obligación, para poder tomar las medidas necesarias para proteger su Información Confidencial, y de igual manera se compromete a tomar las medidas pertinentes para atenuar los efectos de tal divulgación.

F. La totalidad de las obligaciones a que se refiere el presente Acuerdo se

hacen extensivas a los socios de la PARTE RECEPTORA, sus directores, administradores, funcionarios, empleados, consultores, asesores, revisores, auditores y en general, a quienes deban conocer la Información Confidencial en desarrollo de la negociación referida.

G. Que la revelación y/o divulgación de la información confidencial sea dada a conocer por la PARTE RECEPTORA y/o sus directores, funcionarios, empleados, consultores, asesores, revisores, auditores y en general a todos los que deban conocer la Información Confidencial, en desarrollo de la negociación referida. En todo caso la PARTE RECEPTORA se obligan a no revelar la Información Confidencial sino a aquellas personas que estrictamente deban conocerla en razón a su participación en el proceso de análisis o en la negociación correspondiente. Firmado previamente con cada uno de ellos los respectivos acuerdos de confidencialidad.

TERCERA. ACUERDO DOBLE VIA En el evento en que la PARTE RECEPTORA sea quien suministre la información a la PARTE REVELADORA; se considera el presente acuerdo como un acuerdo de doble vía asumiendo la PARTE REVELADORA los términos que establece este acuerdo.

CUARTA. EXCLUSIVIDAD – La PARTE REVELADORA se compromete a adjudicar la primera opción para invertir en cada proyecto de LA PARTE RECEPTORA, por un período de 60 días, como resultado de la firma de una carta de intención por parte de un inversionista presentado por la PARTE RECEPTORA; plazo durante el cual el citado inversionista deberá cumplir con un cronograma de gestión o proceso en pro de validar y realizar su inversión en el proyecto; cronograma que deberá ser anexado a la carta de intención. En caso de que a los 30 días no se haya avanzado con lo estipulado en el cronograma, la parte RECEPTORA perdera la primera opción; lo mismo ocurrirá en caso que a los 60 días tampoco haya cumplido con el cronograma y sus compromisos en el estipulado. La carta de Intención y el anexo cronograma de proceso de negocios, deberán ser evaluados y si lo considera aprobados por la PARTE REVELADORA, momento a partir del cual se accionará la primera opción y por lo tanto el proceso de 60 días por parte de la PARTE RECEPTORA. .

PARAGRAFO : LA PARTE REVELADORA podrá simultáneamente contactar o promover la inversión en sus proyectos con otros inversionistas o representantes de ellos.

QUINTA DURACIÓN.- El presente Acuerdo regirá desde el día de su firma y terminará (i) con la decisión de las partes de dar por terminadas las negociaciones, y a partir de tal momento hasta por (3) años más o (ii) con el cierre exitoso de cada negociación referida en la CLÁUSULA PRIMERA quedando el acuerdo general vigente. Por cada proyecto se hará documento separado con información y acuerdos específicos.

SEXTA. REFORMAS.- Cualquier modificación al presente Acuerdo deberá hacerse por escrito debidamente firmado por las partes.

SEPTIMA. CLAUSULA COMPROMISORIA.- Cualquier diferencia que surja entre las partes en relación con el cumplimiento del presente Acuerdo, que no pueda ser resuelta amigablemente entre ellas dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la comunicación mediante la cual alguna de las partes informe a la otra la existencia de la misma, deberá ser resuelta por UN (1) árbitro, el cual será designado por acuerdo entre las Partes o en su defecto designado por las leyes reguladoras de la Florida, quienes decidirán en derecho el conflicto que se les presente. El Arbitramento funcionará en Miami, Fl, y se regirá por las reglas del Centro de Arbitraje de la Florida en Miami, quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el Arbitramento se regulará por las normas vigentes en materia de arbitramento mercantil en los Estados Unidos. Las notificaciones a que haya lugar serán enviadas por las partes a las direcciones consagradas en la Cláusula de Comunicaciones de este Acuerdo.

OCTAVA. INCUMPLIMIENTO. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por virtud del presente Acuerdo, la PARTE REVELADORA podrá pedir indemnización por los daños y perjuicios causados por dicho incumplimiento.

NOVENA. DISPOSICIONES INVALIDAS.- Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo llegare a ser declarada ilegal o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras, dicha disposición deberá excluirse y este Acuerdo deberá, al alcance posible y sin destruir su propósito, ser ejecutado como si dicha disposición ilegal o sin vigor, no hubiera hecho parte del mismo y las restantes disposiciones aquí contenidas deberán conservar el mismo valor y efecto y no deben ser afectadas por la disposición ilegal o sin vigor.

DECIMA. SEGUIMIENTO DEL CONDUCTO REGULAR: Ambas Partes convienen seguir el conducto regular de la negociación, convienen no contactar sin previa autorización escrita, directa o indirectamente a los individuos y/o empresas relacionados en la negociación. Adicionalmente, ninguna de las partes realizara contacto directo o indirecto para evitar el pago de honorarios ganados y/o comisiones en cualquier transacción con cualquier Corporación, entidad, sociedad, propiedad de una sola persona, o el individuo en la conexión con cualquier proyecto. El incumplimiento de esta clausula está sujeta a penalidad bajo el acuerdo de confidencialidad.

DECIMO PRIMERO. RECEPTORES ADICIONALES Las partes acuerdan que al suministrarse información a receptores adicionales, estos tendrán los mismos derechos y obligaciones y al firmar el acuerdo se comprometen a todo lo establecido en el mismo".

DECIMO SEGUNDO AFIDAVIT Las partes del presente documento declaran que no tienen o participan, ni han tenido o han participado ni tendrán ni participarán en negocios ilícitos fuera de las leyes nacionales ni mundiales; y si ocurriese por parte de algunas de las partes, la otra parte no tendrá responsabilidad alguna; y la parte ilícita deberá resarcir a la otra parte por los daños y perjuicios que le sean causados.

DECIMO TERCERO COMUNICACIONES.- Para efectos de envío de comunicaciones las partes de este Acuerdo establecen las siguientes direcciones:

Dr.

Dr. Thelmo M. Serrano
Bogota 811 1803 cell 314 2992187 311 744 6840
Miami 305 635 5000 fax 305 365 5600
thelmoserrano@gmail.com

Las comunicaciones se entenderán enviadas cuando el destinatario efectivamente las reciba personalmente en las direcciones aquí consagradas o sean enviadas por correo certificado.

En constancia de lo anterior se suscribe el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares de igual valor en la ciudad Bogota, el día 1 de Septiembre del año dos mil nueve (2009).

THELMO M SERRANO M.

PARTE REVELADORA PARTE RECEPTORA

NOTA: Tanto la parte receptora como la parte reveladora deben plasmar las iníciales de firma en cada una de las hojas de este acuerdo.

RECEPTORES.

Receptor 1.

Firma: _______________________________________

Nombre:______________________________________

Apellido:______________________________________

Documento de Identidad: ________________________

Empresa: ____________________________________

Dirreccion: ___________________________________

Teléfono: _____________________________________

Celular: _____________________________________

Receptor 2.

Firma: _______________________________________

Nombre:_____________________________________

Apellido:_____________________________________

Documento de Identidad: ________________________

Empresa: ____________________________________

Dirreccion: ___________________________________

Teléfono: _____________________________________

Celular: ______________________________________

Receptor 3.

Firma: ______________________________________

Nombre:_____________________________________

Apellido:_____________________________________

Documento de Identidad: ________________________

Empresa: ____________________________________

Dirreccion: ___________________________________

Teléfono: _____________________________________

Celular: ______________________________________